|
Утверждено
Советом директоров
(Общим собранием акционеров) ОАО (ЗАО)
Протокол N ___ от "__"_______ 200 _ г.
Председатель собрания ________________
Секретарь собрания ___________________ Положение о совете директоров 1. Общие положения 1.1. Настоящее Положение определяет статус, порядок создания и компетенцию Совета директоров, вопросы полномочий и ответственности его членов, порядок созыва и проведения заседаний Совета и оформления его решений.
1.2. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества и вправе принимать решения по всем вопросам его деятельности, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
1.3. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, утверждаемыми Общим собранием и Советом директоров.
Решения Общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет ежегодно отчитывается в своей деятельности перед Общим собранием акционеров.
1.4. В период исполнения своих обязанностей членам Совета директоров выплачиваются вознаграждение и компенсации в размере и в порядке, устанавливаемым Общим собранием акционеров.
Общее собрание акционеров может не принимать решения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров. 2. Компетенция Совета директоров К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
2.2. Принятие решений по вопросам, связанным с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, в том числе:
о созыве годового и внеочередного Общих собраний;
об утверждении повестки дня;
о дате и порядке проведения Общего собрания акционеров;
о порядке сообщения акционерам о его проведении;
о перечне предоставляемых акционерам материалов при подготовке к проведению Общего собрания;
определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании.
2.3. Вынесение на Общее собрание акционеров следующих вопросов:
о реорганизации Общества;
о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
об определении формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
о дроблении и консолидации акций;
о заключении сделок в случаях, предусмотренных ст. 79, 83 Закона "Об акционерных обществах".
2.4. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций и внесение в Устав Общества связанных с этим изменений, если Уставом решение этого вопроса не отнесено к компетенции Общего собрания акционеров.
2.5. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг, если Уставом решение этого вопроса не отнесено к компетенции Общего собрания акционеров.
2.6. Определение рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг.
2.7. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг.
2.8. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если Уставом решение этого вопроса не отнесено к компетенции Общего собрания акционеров.
2.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
2.10. Рекомендации по размеру годового дивиденда по акциям, форме и порядку его выплаты.
2.11. Принятие решений о выплате промежуточных дивидендов по акциям, их размеру и форме выплаты.
2.12. Использование резервного и иных фондов Общества.
2.13. Утверждение внутренних документов, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.
2.14. Создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о них.
2.15. Принятие решения об участии Общества в других организациях, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях и коммерческих организациях, если Уставом решение этого вопроса не отнесено к компетенции Общего собрания акционеров.
2.16. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных гл. Х Закона "Об акционерных обществах".
2.17. Заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных гл. XI Закона "Об акционерных обществах".
2.18. Утверждение итогов размещения дополнительных акций.
2.19. Утверждение формы требования о выкупе Обществом акций и формы заявления о продаже Обществу акций.
2.20. Предварительное утверждение годового отчета Общества.
2.21. Решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества, предусмотренных Законом "Об акционерных обществах".
2.22. Определение срока, в течение которого акционеры и Общество могут реализовать преимущественное право приобретения уступаемых акций.
2.23. Определение официальной даты предложения уступаемых акционерами акций на продажу.
Подпункты 2.22 и 2.23 действуют для закрытых акционерных обществ. 3. Выдвижение кандидатов в Совет директоров 3.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций в сроки, определенные Уставом, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров для избрания на годовом Общем собрании акционеров.
Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава Совета.
3.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится путем направления письма в адрес Общества или сдачи в канцелярию Общества.
3.3. В заявке о выдвижении кандидатов в Совет директоров (в том числе в случае самовыдвижения) указываются:
фамилия, имя, отчество (наименование) кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;
фамилия, имя, отчество (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.
3.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении выдвинутых кандидатур в список для голосования по выборам в Совет директоров или об отказе во включении в указанный список не позднее 15 дней после окончания срока, определенного Уставом для подачи предложений.
3.5. Совет директоров вправе отказать во включении выдвинутых кандидатур в список для голосования по выборам в Совет в случаях, если:
акционером (акционерами) не соблюден срок подачи заявок;
акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного п. 3.1 настоящего Положения количества голосующих акций Общества;
данные, предусмотренные п. 3.3 настоящего Положения, являются неполными;
поданная заявка не соответствует требованиям Закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
3.6. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список для голосования по выборам в Совет директоров направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.
Данное решение может быть обжаловано в суд. 4. Избрание Совета директоров 4.1. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год.
Лица, избранные в состав Совета, могут переизбираться неограниченное число раз.
4.2. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При этом на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов Совета. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров.
Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Избрание Совета директоров путем кумулятивного голосования обязательно для АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000. В АО с числом акционеров менее 1000 кумулятивное голосование не обязательно, но может быть предусмотрено Уставом.
4.3. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета.
Это правило действует в том случае, если члены Совета директоров избирались путем кумулятивного голосования.
В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия нового состава, избранного на внеочередном Общем собрании акционеров, действуют до ближайшего годового Общего собрания.
4.4. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом Совет письменно.
Полномочия члена Совета директоров прекращаются досрочно также вслучаях:
физической невозможности исполнения обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим);
когда он перестал быть владельцем (представителем владельца) установленного п. 5.2 настоящего Положения количества акций.
При этом полномочия остальных членов Совета не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п. 4.5 настоящего Положения.
4.5. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее половины количества, установленного Общим собранием акционеров (или предусмотренного Уставом), Общество обязано созвать чрезвычайное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.
Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого собрания и установить срок для выдвижения кандидатов.
Кандидаты выдвигаются в порядке, предусмотренном пп. 3.1-3.6 настоящего Положения. 5. Состав Совета директоров 5.1. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров, но не может быть менее ____ членов.
В АО с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 1000 должно быть не менее 7 членов Совета директоров; в АО с числом акционеров более 10 000 - не менее 9. Для АО с числом акционеров менее 1000 число членов Совета директоров законодательно не регламентировано.
Количественный состав Совета директоров можно определить в Уставе.
5.2. Членом Совета директоров может быть акционер или его представитель, владеющий не менее чем ___% голосующих акций Общества.
Подобные ограничения могут не устанавливаться. Или же, наоборот, перечень требований, предъявляемых к кандидатам в члены Совета директоров, может быть расширен.
5.3. Члены коллегиального исполнительного органа Общества (правление, дирекция) не могут составлять большинства в Совете директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров.
Члены ревизионной и счетной комиссий не могут являться членами Совета директоров.
5.4. Председатель Совета директоров избирается членами Совета из их числа большинством голосов от общего состава Совета.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего состава Совета, если иной порядок избрания и переизбрания не установлен в Уставе.
5.4.1. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета и председательствует на них, организует ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
Этот перечень может быть расширен. 6. Регламент работы Совета директоров 6.1. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости.
6.2. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета по его собственной инициативе, по требованию члена Совета, ревизионной комиссии, аудитора, исполнительного органа Общества.
Перечень лиц или органов, имеющих право потребовать созыва заседания Совета директоров, может быть расширен.
6.2.1. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:
наименование инициатора созыва заседания;
предлагаемую повестку дня с указанием мотивов постановки данных вопросов;
форму проведения заседания.
Форма проведения указывается, если Уставом допускается проведение заседания Совета в заочной форме.
6.2.2. Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета в течение ____ рабочих дней с даты предъявления надлежаще оформленного требования.
6.2.3. Сообщение о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета заказным письмом с уведомлением о вручении в порядке, установленном Советом, но не позднее чем за ____ дней до назначенной даты заседания и должно содержать: сведения о дате и месте заседания; повестку дня; к нему также прилагаются все необходимые документы.
Можно предусмотреть иной порядок уведомления членов Совета директоров о заседании Совета.
6.3. Заседание Совета директоров является правомочным, если на нем присутствует половина от числа избранных членов Совета. Может быть предусмотрен больший кворум.
6.4. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если действующим законодательством не предусмотрено иное.
Можно расширить по сравнению с Законом "Об акционерных обществах" круг вопросов, решения по которым Совет принимает единогласно или квалифицированным большинством голосов.
Член Совета директоров, не согласный с принятым решением, вправе письменно выразить особое мнение, что снимает с него ответственность за это решение.
6.5. При решении вопросов на заседании каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом Совета другому запрещается. При равенстве голосов право решающего голоса принадлежит председателю Совета.
Председателю Совета директоров может не предоставляться право решающего голоса.
6.6. Любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех членов Совета.
6.7. Совет директоров вправе пригласить для участия в заседании третьих лиц.
6.8. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем), если подобная возможность предусмотрена в Уставе Общества.
6.8.1. Решение о проведении заседания Совета директоров опросным путем принимается председателем Совета директоров. Этим решением должны быть утверждены:
● повестка дня;
● форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);
● перечень информации, предоставляемый членам Совета директоров;
● адрес и дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменного мнения).
6.8.2. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета
директоров, сдавшие свои бюллетени для голосования не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
6.9. На заседании Совета директоров ведется протокол; он должен быть составлен не позднее 10 дней после проведения заседания.
6.9.1. В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствовавшие на заседании;
повестка дня;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.
6.9.2. Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.
6.9.3. Если решение принимается опросным путем, мнения членов Совета, выраженные в письменном виде и собственноручно ими подписанные (или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.
6.9.4. Протоколы заседаний Совета директоров хранятся по месту нахождения исполнительного органа Общества.
Члены ревизионной комиссии, аудитор, акционеры Общества вправе знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров.
6.9.5. Копия протокола заседания Совета директоров должна быть выдана акционеру по его требованию за плату, которая не может превышать стоимости расходов на изготовление копии и оплаты почтовых расходов. 7. Ответственность членов Совета директоров 7.1. Члены Совета директоров должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.
7.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не отвечают члены Совета, голосовавшие против решения, которое повлекло убытки, или не принимавшие участия в голосовании.
7.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
7.4. Если отвечают несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
7.5. Совет директоров несет ответственность за достоверность информации о результатах деятельности Общества, предоставляемой акционерам и в государственные организации, в соответствии с действующим законодательством.
7.6. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу. 8. Порядок утверждения Положения о Совете директорови внесения в
него изменений 8.1. Настоящее Положение утверждается на заседании Совета директоров большинством голосов присутствующих.
Положение о Совете директоров может утверждаться и Общим собранием акционеров. Если же Положение утверждается Советом директоров, следует иметь в виду, что требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров, должны быть определены в уставе.
8.2. Настоящее Положение может быть дополнено и изменено на заседании Совета директоров большинством голосов присутствующих.
8.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают с ним в противоречие, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение члены Совета директоров руководствуются действующими законодательными актами.
|
