|
Утверждено
Советом директоров
акционерного Общества
_________________________
наименование АО
Протокол N ______________
"____" _______________ г. Положение
о порядке создания, реорганизации и ликвидации филиалов
и представительств акционерного общества*(1)
_________________________________
наименование АО 1. Общие положения
2. Порядок создания филиалов и представительств
3. Основания и порядок реорганизации и ликвидации филиалов
и представительств 1. Общие положения 1.1. Филиалы и представительства акционерного общества (далее Общества) создаются с целью надлежащего исполнения всех или какой-либо части функций Общества за пределами его местонахождения.
1.2. Филиал является обособленным подразделением Общества, не имеющим статуса юридического лица, осуществляющим вне его местонахождения все либо часть его функций, в том числе функции представительства.
1.3. Представительство является обособленным подразделением Общества, не имеющим статуса юридического лица, осуществляющим вне его местонахождения юридические действия по представительству и защите интересов Общества.
1.4. Государственная регистрация филиалов и представительств в порядке, установленном для юридических лиц, не производится.
Общество регистрируется по месту расположения филиалов и представительств в налоговой инспекции как плательщик установленных действующим законодательством налогов.
1.5. Филиалы (представительства) действуют в имущественном обороте от имени Общества на основании и в пределах, установленных Положениями о них и доверенности, выданной руководителю филиала (представительства).
Положение о филиале (представительстве) утверждает и доверенность руководителю выдает генеральный директор Общества.
Устав Общества должен содержать сведения о созданных Обществом филиалах и представительствах.
Создание и ликвидация филиалов и представительств Общества влечет за собой внесение изменений в устав Общества, которые предоставляются органу государственной регистрации юридических лиц по месту нахождения Общества в уведомительном порядке.
Указанные изменения в уставе Общества для третьих лиц вступают в силу с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.
1.6. Филиалы и представительства могут иметь расчетные и текущие счета в банковских учреждениях, обособленное имущество, учитываемое на их отдельном балансе. При этом баланс филиала входит в сводный баланс Общества.
1.7. Филиалы и представительства несут полную ответственность по обязательствам Общества, Общество несет полную ответственность по обязательствам филиалов и представительств. 2. Порядок создания филиалов и представительств 2.1. Инициатива в создании филиала или представительства может исходить от совета директоров, генерального директора, правления, должностных лиц Общества.
2.2. Инициатор организует подготовку технико-экономического обоснования (ТЭО) необходимости создания филиала или представительства, разработку проекта Положения о нем и представляет совету директоров подготовленные материалы одновременно с предложением о создании филиала или представительства.
В состав представляемых материалов должны входить обоснованные предложения о выделении имущества для филиала (представительства), целесообразности открытия расчетного или текущего счета филиала (представительства), о выдаче руководителю филиала (представительства) доверенности на право совершения юридических действий от имени Общества с определенным объемом полномочий.
2.3. Совет директоров рассматривает представленные материалы и принимает решение о создании филиала (представительства) и о внесении соответствующих изменений в устав Общества большинством голосов участвующих в голосовании членов совета директоров.
2.4. На основании принятого советом директоров решения генеральный директор Общества утверждает Положение о филиале или представительстве, назначает руководителя филиала (представительства), заключает с ним контракт и подписывает доверенность, определяющую объем полномочий руководителя филиала (представительства).
2.5. В контракте определяются срок полномочий руководителя филиала (представительства), его права и обязанности, ответственность, условия оплаты его труда и премирования за результаты предпринимательской деятельности обособленного структурного подразделения, установленные для него ограничения на время исполнения обязанностей руководителя.
2.6. В доверенности устанавливаются пределы управления имуществом филиала или представительства, а также объем полномочий руководителя филиала (представительства) по совершению от имени Общества сделок и других юридических действий.
Руководитель филиала (представительства) обязан предъявлять доверенность для ознакомления при вступлении в отношения с третьими лицами. 3. Основания и порядок реорганизации и ликвидации
филиалов и представительств 3.1. Реорганизация филиалов и представительств осуществляется в случаях, если их функционирование как территориально обособленных подразделений Общества стало неэффективным.
3.2. Реорганизация филиала или представительства осуществляется в виде слияния и присоединения филиалов или представительств к другим структурным подразделениям Общества.
3.3. Ликвидация филиалов и представительств осуществляется в случаях, если их функционирование стало для Общества нецелесообразным.
3.4. Процедура реорганизации и ликвидации филиалов и представительств аналогична порядку, предусмотренному ст. 2 настоящего Положения для их создания.
Реорганизация и ликвидация филиалов и представительств не требует уведомления кредиторов Общества, поскольку они могут предъявить свои требования непосредственно к Обществу. ______________________________
*(1) Представленное Положение носит процедурный характер, регулирующий порядок создания филиала (представительства), однако, в то же время отражающий правовой статус этих территориально обособленных структурных подразделений. Положение собственно о филиале (представительстве) не приводится в этом издании в связи со своей широкой распространенностью в предпринимательской практике. В электронных справочно-правовых системах содержится несколько вполне приемлемых вариантов Положения о филиале (представительстве).
|
